作者：迟明翠。本文是原创作品，由作者授权天胜所编辑发布，任何商业机构、媒体网络等平台转发请注明来源，并留下原文链接地址。本文仅为作者个人观点，不代表天胜所的立场和观点。

　　2016年3月，银监会下发《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监会[2016]56号）（下称56号文），《通知》要求，AMC不得与转让方在正式法律文件之外签订影响资产和风险真实性完全转移的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款，不得违规进行利益输送，不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。

　　一直以来，银行真实不良率高于账面，已是公开的秘密，虽然银行掩饰不良真实风险的手段很多，但通过AMC出表是重要渠道。一方面，银行转让出不良资产债权或收益权，在会计上实现不良资产的出表，降低不良率，减少资本占用；另一方面，又通过各类形式进行回购，将不良处置收益留在银行，资金来源方面，或对接银行理财资金，或机构间相互代持。或者通过卖断反委托的形式，锁定部分不良资产的处置收益在银行体系内。无论是之前的抽屉协议，还是后来出现的基金模式、证券化产品抑或资金池等各种通道业务的创新，都或多或少的存在擦边的嫌疑。

　　笔者认为，《通知》对于加强银行风险监管，督促银行加强自我管理，完善风险内控制度，是有一定积极意义的。但是，这并不能实现监管机构的目的，只是治标不治本的权宜之计。“通道”业务的监管，必须正视制度上的原因。

　　首先，通道业务的产生实际上是金融体系中僵化的管理制度造成的。

　　监管总是想看见银行真实的资产质量反映。银行们则面对着同业之间的竞争和股东们的虎视眈眈，谁都不希望自己的不良贷款情况在同行中排名靠后，影响投资人或是储户的信心；在一些银行内部，还存在着分行向总行上报财务数据时“美化”业绩的冲动。而恰恰不良率，是当下最敏感的一个数据，也是相对具有“调节”空间的一个数据。银行“调节”不良数据的办法，除了较为常见的借新还旧、贷款重组，甚至在续贷中给以“利息本金化”等技术操作外，还有一个业内公开的秘密——就是借个通道让不良资产暂时出表，并暗中和通道方签订回购协议、兜底函等，待考核时点(如年末、季末)过后，再把资产回购回来。随着对通道业务的监管越来越严格，也出现了金融企业与AMC共同设立公司、基金或者其他变相的方式，完成不良资产的出表。

　　其次，关于不良资产批量转让的资产包交易的一级市场中，国有AMC占有绝对的优势，也是通道业务得以盛行的重要原因。

　　根据财政部、银监会发布的《金融企业不良资产批量转让管理办法》第三条明确规定；“本办法所称资产管理公司，是指具有健全公司治理、内部管理控制机制，并有5年以上不良资产管理和处置经验，公司注册资本金100亿元（含）以上，取得银监会核发的金融许可证的公司，以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的资产管理或经营公司。各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。上述资产管理或经营公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户／项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。”也就是说，按照现行政策规定，不良金融债权的批量转让的一级市场的买家只有国有AMC。既然买家是有限的，任何默契的配合就已经不足为奇了，那么金融企业与买家之间达成事先的交易安排也就顺理成章了。

　　而国有AMC作为一级市场的唯一买家，同时也滋生了另一种通道业务，也就是民营资本通过与国有AMC之间的协议或者共同发行基金，直接参与一级市场的交易。无论采取何种通道模式，国有AMC都是最大的受益者。无风险套利谁不愿意做呢？

　　第三，通道业务盛行还有一个重要的原因在于我们金融体系的重要客户是国有企业或者政府项目。

　　我国的金融体系发展至今，基本上就是为国有经济服务的。虽然中央一再强调搞活市场经济促进民营经济发展，推进中小企业融资，但是我们现有的信用评估体系和信贷管理制度的僵化决定了只有国企、央企才是金融机构真正的优质客户。只要项目公司是国有企业，且规模大、过往资信评级高，项目好坏对于金融企业而言并不是最重要的。一旦这类项目出现逾期，金融企业以及相关政府、企业会以各种方式寻求项目重组，包括新一轮的“债权股”业务。因此，在金融企业以及国有AMC看来，这类项目完全无法回收的可能性不高，所以做个通道也是自家的事情，无伤大雅的。

　　第四，国有AMC作为不良资产批量转让一级市场的的买家，这种规定本身是否违反《反垄断法》的规定值得商榷。

　　《反垄断法》第七条规定，“国有经济占控制地位的关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，国家对其经营者的合法经营活动予以保护，并对经营者的经营行为及其商品和服务的价格依法实施监管和调控，维护消费者利益，促进技术进步。”也就是说，实施垄断的行业是指关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业。而不良资产的市场显然不属于相关行业，那么金融监管部门赋予国有AMC的特权，就存在利用行政权力排除竞争之嫌了。

　　通道业务一方面不利于监管部门以及广大投资者真正了解金融企业的经营情况，掩盖了企业管理中的重大问题，也掩盖甚至加大了了金融企业的经营风险。另一方面，由于国有AMC的通道业务是基于垄断的市场地位好体质缺陷而获得的红利 ，而是金融体系内部的自我保护所致，并不利于国有AMC的业务发展以及良好市场竞争秩序的建立。

　　综上所述，笔者认为，要从根本上消化解决通道业务泛滥的问题，首先要从打造健康科学的金融信贷、投资评估体系着手， 向更多性质的资本以及投资者放开不良资产批量转让一级市场，才能真正建立有序的市场秩序，更有利于金融企业的健康成长。